POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

João Victor Oliveira Pinto – Consultor de Valores Mobiliários, Pessoa Natural
Versão 1.0
Vigência a partir de: 28 de agosto de 2026

1. Objetivo

Esta Política de Negociação de Valores Mobiliários (“Política”) estabelece os princípios, as regras e os procedimentos aplicáveis às negociações pessoais realizadas por João Victor Oliveira Pinto, consultor de valores mobiliários – pessoa natural autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com o objetivo de:

• preservar a independência e a imparcialidade das orientações, recomendações e aconselhamentos prestados aos clientes;
• prevenir conflitos de interesse e o uso indevido de informações confidenciais ou não públicas;
• impedir que interesses pessoais se sobreponham aos interesses dos clientes;
• evitar práticas de antecipação, favorecimento, manipulação ou aproveitamento indevido de recomendações ou decisões de clientes;
• assegurar transparência e conformidade com a regulamentação aplicável.

Esta Política foi elaborada especialmente em observância à Resolução CVM nº 19, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada, e às demais normas aplicáveis ao mercado de valores mobiliários.

2. Responsável e âmbito de aplicação

Esta Política aplica-se a João Victor Oliveira Pinto, na qualidade de consultor de valores mobiliários pessoa natural, e abrange:

• negociações realizadas em seu próprio nome;
• negociações realizadas por meio de contas individuais ou conjuntas sobre as quais possua poder de decisão, autorização para operar ou influência relevante;
• negociações realizadas, direta ou indiretamente, por intermédio de terceiros, quando houver orientação, controle, benefício econômico ou influência do consultor.

A utilização de conta, procuração, pessoa interposta ou qualquer outra estrutura não poderá ser empregada para contornar as regras desta Política.

Caso futuramente sejam contratados empregados, prestadores, colaboradores ou pessoas que tenham acesso a recomendações ainda não comunicadas aos clientes, esta Política deverá ser revisada para estabelecer expressamente sua aplicação a essas pessoas.

3. Ativos abrangidos

Para fins desta Política, consideram-se “Ativos Abrangidos” os valores mobiliários e demais ativos financeiros cuja negociação possa gerar conflito com a atividade de consultoria, incluindo, entre outros:

• ações;
• fundos de investimento imobiliário – FII;
• fundos de investimento em infraestrutura e outros fundos listados;
• cotas de fundos de investimento;
• fundos de índice – ETF;
• Brazilian Depositary Receipts – BDR;
• debêntures;
• certificados de recebíveis imobiliários – CRI;
• certificados de recebíveis do agronegócio – CRA;
• notas comerciais e outros títulos objeto de oferta ou negociação no mercado de capitais;
• derivativos;
• ativos digitais que sejam considerados valores mobiliários;
• quaisquer outros ativos ou instrumentos que sejam objeto de orientação, recomendação ou aconselhamento aos clientes.

Títulos públicos, títulos bancários, produtos de previdência e outros instrumentos não classificados como valores mobiliários também deverão observar os princípios desta Política sempre que sua negociação puder criar conflito de interesse com os serviços prestados.

4. Princípios gerais

As negociações pessoais deverão observar os seguintes princípios:

4.1. Prioridade dos interesses do cliente

Os interesses dos clientes devem prevalecer sobre os interesses pessoais do consultor. Nenhuma recomendação poderá ser elaborada ou modificada com a finalidade de beneficiar posição pessoal, reduzir perda própria, aumentar liquidez de ativo detido pelo consultor ou proporcionar qualquer outra vantagem particular.

4.2. Independência

As decisões pessoais de investimento e as recomendações aos clientes deverão ser fundamentadas de forma independente, considerando informações públicas, análise técnica, perfil do cliente, objetivos, situação financeira, horizonte de investimento e necessidades de liquidez.

4.3. Boa-fé, transparência e lealdade

O consultor deverá atuar com boa-fé, transparência, diligência e lealdade, identificando e tratando situações que possam comprometer, ou aparentar comprometer, a objetividade do serviço.

4.4. Confidencialidade

Informações de clientes, recomendações ainda não comunicadas, estratégias em preparação, intenções de investimento e demais informações não públicas obtidas no exercício profissional não poderão ser utilizadas para fundamentar, antecipar ou favorecer negociações pessoais ou de terceiros.

4.5. Rastreabilidade

As negociações pessoais e as situações de potencial conflito deverão ser passíveis de verificação por meio de extratos, notas de negociação, registros de recomendação e demais documentos pertinentes.

5. Negociações pessoais permitidas

O exercício da atividade de consultoria não impede o consultor de manter e administrar sua própria carteira de investimentos.

O consultor poderá:

• comprar, vender, subscrever, resgatar ou manter Ativos Abrangidos para sua carteira pessoal;
• possuir ativos que também sejam ou venham a ser recomendados aos clientes;
• participar de ofertas públicas, eventos societários e assembleias;
• receber rendimentos, amortizações, juros, dividendos, bonificações e outros proventos legítimos decorrentes de seus investimentos;
• realizar investimentos periódicos e rebalanceamentos pessoais;
• exercer direitos relacionados aos ativos de sua carteira.

Essas operações somente serão permitidas quando realizadas de acordo com esta Política, sem utilização de informações confidenciais ou não públicas, sem antecipação indevida de recomendações e sem prejuízo aos interesses dos clientes.

A mera existência de posição pessoal em um ativo não impede sua recomendação. A recomendação deverá, contudo, possuir fundamento próprio, ser adequada ao cliente e observar as regras de identificação e tratamento de conflitos previstas nesta Política.

6. Período de restrição

Fica estabelecido um período de restrição para negociações pessoais envolvendo o mesmo ativo que seja objeto de recomendação individualizada a cliente.

O período de restrição:

• inicia-se quando o consultor decide preparar ou alterar uma recomendação específica envolvendo o ativo; e
• encerra-se ao final do primeiro dia útil posterior à comunicação da recomendação ao cliente.

Durante esse período, o consultor não poderá comprar, vender ou realizar operação que aumente, reduza, proteja ou altere sua exposição pessoal ao mesmo ativo ou a instrumento diretamente relacionado.

O período de restrição também será observado quando o consultor tiver conhecimento concreto de uma intenção de negociação ainda não executada por cliente, permanecendo até a execução, desistência ou perda de relevância dessa informação.

O simples acompanhamento contínuo de ativo já analisado, sem elaboração ou alteração de recomendação específica, não mantém o ativo indefinidamente em período de restrição.

7. Exceções ao período de restrição

Poderão ser admitidas, mediante registro da justificativa, as seguintes operações:

• exercício ou negociação decorrente de evento societário, vencimento, amortização, resgate compulsório ou conversão;
• operação automática previamente contratada e não alterada em razão da recomendação;
• operação necessária para atender obrigação legal, ordem judicial, chamada de margem ou situação emergencial devidamente comprovada;
• correção de erro operacional;
• operação cuja impossibilidade de adiamento possa causar prejuízo relevante e que não tenha relação com a recomendação ou com decisão de cliente.

A exceção deverá ser documentada antes da operação sempre que possível ou, em situação emergencial, até o final do primeiro dia útil seguinte. O registro deverá demonstrar que a negociação não buscou antecipar, acompanhar ou explorar a recomendação feita ao cliente.

8. Condutas proibidas

É expressamente proibido:

• negociar com base em informação relevante ainda não divulgada ao mercado;
• utilizar dados confidenciais de clientes, inclusive intenções, ordens ou movimentações planejadas, em benefício próprio ou de terceiros;
• realizar operação pessoal antes de recomendação com a finalidade de obter vantagem decorrente da possível reação do mercado ou das operações dos clientes;
• realizar operação pessoal durante o período de restrição, ressalvadas as exceções documentadas nesta Política;
• recomendar ativo com a finalidade de beneficiar posição pessoal ou de pessoa relacionada;
• recomendar compra para facilitar venda pessoal, ou recomendar venda para facilitar compra pessoal;
• omitir conflito de interesse relevante relacionado a posição, operação, remuneração, vínculo ou benefício pessoal;
• induzir cliente a negociar para criar preço, liquidez ou oportunidade para operação pessoal;
• manipular preços, criar condições artificiais de demanda, oferta ou negociação, ou participar de prática não equitativa;
• compartilhar recomendação ainda não comunicada ao cliente para permitir que terceiro se antecipe;
• coordenar operações com terceiros para contornar esta Política;
• utilizar conta de cliente ou atuar como procurador para executar recomendações, sem prejuízo dos canais legítimos entre cliente e instituição intermediária permitidos pela regulamentação;
• receber comissão, rebate, prêmio, presente, vantagem ou remuneração de emissor, distribuidor ou prestador em razão da recomendação de investimento, salvo hipótese expressamente permitida pela regulamentação e previamente tratada com transparência.

9. Conflitos de interesse

Poderá existir potencial conflito, entre outras situações, quando:

• o consultor possuir posição relevante no ativo recomendado;
• a operação pessoal tiver ocorrido em período próximo à recomendação;
• o consultor possuir relação comercial, profissional ou pessoal com emissor, distribuidor, gestor ou prestador relacionado ao ativo;
• o consultor puder receber benefício econômico ligado ao investimento ou ao prestador recomendado;
• a recomendação puder produzir vantagem pessoal direta ou indireta.

Quando identificar conflito real ou potencial, o consultor deverá avaliar sua natureza, relevância e possibilidade de tratamento.

Se o conflito puder ser administrado sem prejudicar o cliente, deverão ser adotadas medidas como:

• fundamentação independente e documentada da recomendação;
• divulgação clara e prévia do conflito ao cliente, quando relevante;
• observância do período de restrição;
• transferência, compensação ou neutralização de eventual benefício que deva pertencer ao cliente;
• abstenção de negociação pessoal relacionada;
• reforço dos registros que sustentam a recomendação.

Se o conflito não puder ser administrado de maneira adequada, o consultor deverá se abster de realizar a negociação pessoal, de emitir a recomendação ou de atuar naquela situação específica, conforme o caso, comunicando o cliente quando necessário.

10. Remuneração e benefícios

A remuneração pela consultoria é paga diretamente pelo cliente, conforme o contrato de prestação de serviços.

O consultor não condicionará suas recomendações ao pagamento de comissões, rebates, prêmios ou incentivos por emissores, distribuidores, gestores, instituições financeiras ou outros prestadores.

Qualquer benefício ou vantagem eventualmente recebido em decorrência da condição de consultor deverá ser identificado, registrado e tratado de acordo com a regulamentação e com o contrato, inclusive mediante comunicação, transferência, compensação ou neutralização em favor do cliente, quando aplicável.

Rendimentos e direitos econômicos normais decorrentes de investimentos pessoais legitimamente mantidos pelo consultor não são considerados remuneração pela recomendação, permanecendo sujeitos às demais regras desta Política.

11. Registro e controle das negociações pessoais

O consultor deverá manter controle que permita verificar suas negociações pessoais, contendo, no mínimo, quando aplicável:

• data da operação;
• identificação do ativo;
• natureza da operação;
• quantidade e valor;
• instituição utilizada;
• indicação de eventual proximidade com recomendação a cliente;
• justificativa para exceção ou potencial conflito, quando existente.

O controle poderá ser formado por extratos mensais, notas de negociação, comprovantes e registro complementar quando necessário.

Até o décimo dia útil de cada mês, o consultor deverá arquivar o extrato ou documento equivalente referente às negociações do mês anterior. Se houver operação no mesmo ativo que tenha sido objeto de recomendação individualizada em período próximo, deverá registrar também a data da recomendação e a justificativa da operação pessoal.

Os registros serão armazenados em ambiente com acesso restrito e protegidos contra alteração indevida.

12. Registro das recomendações

As orientações, recomendações e aconselhamentos deverão ser realizados de modo que permitam seu registro e verificação.

O registro deverá conter, quando aplicável:

• identificação do cliente;
• data da comunicação;
• ativo, classe de ativo ou estratégia recomendada;
• sentido da recomendação, como comprar, manter, reduzir ou vender;
• fundamentos relevantes;
• informações sobre riscos;
• conflito de interesse identificado e forma de tratamento;
• canal pelo qual a recomendação foi comunicada.

O registro poderá ser realizado por e-mail, relatório, sistema de CRM, ata de reunião, mensagem arquivada ou outro meio que permita demonstrar o conteúdo e a data da recomendação.

13. Prazo de manutenção dos registros

Esta Política, suas versões anteriores, os registros de negociações pessoais, as recomendações, as justificativas de exceções, as comunicações sobre conflitos e os documentos que sustentam as análises serão mantidos pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior quando determinado pela CVM ou exigido por outra norma aplicável.

14. Descumprimentos e medidas de correção

Qualquer descumprimento ou suspeita de descumprimento desta Política deverá ser imediatamente registrado e avaliado pelo consultor.

Conforme a natureza da ocorrência, poderão ser adotadas as seguintes medidas:

• interrupção ou reversão da operação pessoal, quando lícita e adequada;
• suspensão da recomendação relacionada;
• comunicação ao cliente afetado;
• reforço ou alteração dos controles;
• preservação de documentos e evidências;
• revisão desta Política;
• comunicação à CVM ou a outra autoridade, quando exigida pela legislação ou regulamentação.

As medidas adotadas deverão considerar a proteção do cliente, a integridade do mercado e a prevenção de novas ocorrências.

15. Responsabilidade, revisão e atualização

João Victor Oliveira Pinto é responsável pela implementação, pelo cumprimento e pela revisão desta Política.

A Política será revisada:

• pelo menos uma vez por ano;
• quando houver alteração relevante na legislação ou regulamentação;
• quando houver mudança na estrutura, nos serviços ou na forma de atuação;
• quando forem identificadas falhas ou necessidade de aprimoramento dos controles;
• antes da inclusão de empregados, colaboradores ou terceiros com acesso a informações restritas.

As alterações produzirão efeitos a partir da data indicada na nova versão, que deverá ser disponibilizada aos clientes e publicada no site.

16. Disposições finais

As dúvidas sobre esta Política poderão ser encaminhadas para:

João Victor Oliveira Pinto
Consultor de Valores Mobiliários – Pessoa Natural
E-mail: consultoria@joaoinvestimento.com.br
Site: https://joaoinvestimento.com.br